| 公司合并登记应提交的文件、证件 公司因合并申请设立、变更或注销登记的，除按有限责任公司、股份有限公司应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件： 1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他企业股权（出资数额）的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； 2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本； 3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定； 4.合并各方的营业执照复印件； 5.债务清偿或者债务担保情况的说明； 6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。 特别提请注意： 1.因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。 3.因合并而解散的公司持有其他企业股权（出资数额）的，应当在合并协议中载明其他持有股权（出资数额）的处置方案。处置方案中载明通过股权（出资数额）转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权（出资数额）所在企业的股东（合伙人）转让股权（出资数额）或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权（出资数额）归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权（出资数额）所在企业的股东（合伙人）变更登记。 4.因公司合并申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以申请办理企业注销、设立或者变更登记。 5．公司办理合并登记时，可以一并办理其他登记事项的变更，但应当根据法律法规和公司章程的规定提交相应变更登记材料。 |