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有限责任公司、股份有限公司分立登记注册

作者:sdcms 来源:原创 日期:2012/7/30 13:17:27 人气: 标签:

有限责任公司、股份有限公司分立登记注册办理指南:

特别提请注意:

法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员,在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。

一、分立条件

外商投资企业分立,合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资,提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、分立形式

企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的,存续的企业办理变更登记,因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的,原企业解散办理注销登记,并设立两个以上的新企业。
 
三、分立后的注册资本

分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。
 
四、有限责任公司、股份有限公司分立登记注册应提交文件、证件

(一)采取存续分立的,存续公司办理变更登记,应提交以下文件、证件:

1、公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;

2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议;

3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议(加盖各投资方公章,自然人投资者签字);

分立协议应包括下列主要内容:

(1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

(2)分立后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)分立形式;

(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;

(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

4、公开发行的报纸登载的公告的报样(详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况);

5、分立后存续公司的章程或章程修正案;

6、分立后公司的验资报告;

7、《指定(委托)书》;

8、因分立涉及登记事项发生变化的,应提交相应的文件、证件。

(二)因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5、7项文件、证件外,还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

(三)采取解散分立的,解散企业办理注销登记,应提交以下文件、证件:

1、《企业注销登记申请书》;

2、《指定(委托)书》;

3、股东会或股东大会决议;

4、公开发行的报纸登载的公告报样(详述解散分立有关情况);

5、因公司分立而注销、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议(加盖各投资方公章,自然人投资者签字);

分立协议应包括下列主要内容:

(1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

(2)分立后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)分立形式;

(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;

(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

6、《企业法人营业执照》正、副本。

(四)因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5项文件外,还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、因分立而注销方的注销证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

企业分立登记应注意事项

一、企业分立涉及注销登记的,提交分立协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案,视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的,应进行清算。

二、企业分立涉及注销登记的,应办理有关的注销登记手续。

三、企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的,应取得相关审批。

四、企业分立后,原有分支机构(含外商投资的办事机构)办理变更或注销登记。

五、自分立公告45日后,登记机关方受理企业分立的申请(包括注销登记)。

 

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