698号文作为闺房非居民企业股份转让所得税的指导性文件，24号公告又对它做出详细的解释。 2011年3月28日，国家税务总局颁布了2011年第24号公告——《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（以下简称“24号公告”），就非居民企业所得税管理的若干问题作出了规定。“24号公告”自2011年4月1日起施行，并同时适用于施行前发生但未作税务处理的事项。 其中，最引人注意的“24号公告”第六条对“698号文”（ 即，《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，又称“698号文“）中一些颇具争议的基本术语或概念进行了解释和澄清。 接下来，本文将就第六条的五个分项进行详细分析与解读： 第一项：非居民企业直接转让中国境内居民企业股权，如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现。 上述条款针对分期付款方式下，非居民企业转让中国境内居民企业股权时确认收入实现的时间点问题作了明确的规定。即在合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。 第二项：《通知》第一条所称“在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票”，是指股票买入和卖出的对象、数量和价格不是由买卖双方事先约定而是按照公开证券市场通常交易规则确定的行为。 该条款对“在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业股票”的概念进行了定义；这在“698号文”中并没有具体规定。此举进一步扩大了“698号文”的规管范围，使得非居民企业按照公开证券市场一般交易规则转让中国居民企业股票的行为也被纳入其规管网络。 第三项：《通知》第五条、第六条和第八条的“境外投资方（实际控制方）”是指间接转让中国居民企业股权的所有投资者；《通知》第五条中的“实际税负”是指股权转让所得的实际税负，“不征所得税”是指对股权转让所得不征企业所得税。 本条款对“698号文”第五条中提到的三个概念进行了具体解释。 注：“698号文”第五条规定： 境外投资方（实际控制方） 实际税负 不征所得税 第四项：两个及两个以上境外投资方同时间接转让中国居民企业股权的，可由其中一方按照《通知》第五条规定向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。 该条款规定，多个境外投资方同时间接转让中国居民企业股权时，可以协商并指派一名代表履行“698号文”第五条规定的资料提交义务。这将有利于减轻投资方的合规负担，提高工作效率。 第五项：境外投资方同时间接转让两个及两个以上且不在同一省（市）中国居民企业股权的，可以选择向其中一个中国居民企业所在地主管税务机关按照《通知》第五条规定提供资料，由该主管税务机关所在省（市）税务机关与其他省（市）税务机关协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；如果确定征税的，应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款。 该条款解决了在涉及间接转让多个位于不同地方的中国居民企业时，境外投资方应该考虑哪家主管税务机关缴纳税款的问题。 “24号公告”对“698号文”的部分概念进行了阐释，为“698号文”提供了可供实际操作的具体指引，有利于企业明晰有关境外股权转让申报细节和所需文档。 但我们也可以看到，“24号公告”仍存在一些未尽“公告”之处，比如“24号公告”并没有明确提到，非居民企业在分期付款方式下是否应像“698号文”第二条所规定的，自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到中国当地税务局申报缴纳企业所得税。 我们仍将密切关注有关“698号文”的法律法规及实际案例的最新动向，并及时与您分享，希望能对您的营商有所助益。 注：2008年3月12日，中国国家税务总局发布《受控外国企业反避税规则》，明确了“实际税负偏低”的判定标准。即实际税负明显低于新企业所得税法第四条第一款规定税率的50％，为12.5%（25%×50%=12.5%）。
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