特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号)
3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）
5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）
6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号)
7.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）

8.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号）

9.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号）

10.《关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号）

11.其他相关法规

审核材料

1.新设外商投资企业提交《新设外商投资企业外汇登记申请表》，并购外商投资企业提交《并购设立外商投资企业外汇登记申请表》；

2.营业执照及组织机构代码证；
3.商务主管部门批准成立（或并购设立）外商投资企业的批复文件及批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的应出具商务部的批复文件或批准证书）；
4.批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程；发生并购的，提供已生效的并购协议或文件；

5.中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件；
6.《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

7.新设外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书，并购设立外资房地产企业的另需提供已通过商务部备案的证明材料、《国有土地使用证》及承诺书；
8.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

审核原则

1.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取IC卡。
2.外方投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。
3.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，登记时无法提供《境内居民个人境外投资外汇登记表》的，可不要求提供。但应在直接投资外汇管理信息系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在直接投资外汇管理信息系统进行变更操作，将加注的字样去除。

4.特殊目的公司已办理登记的，其返程投资的企业所在地外汇局，可为该返程投资企业办理外商投资企业外汇登记手续，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“特殊目的公司返程投资”。以并购形式返程投资的，应审核商务部批准文件。

5.新设外资房地产企业应提供一年期有效的营业执照及批准证书。

6.新设或并购设立外资房地产企业投资总额超过1000万美元（含）且注册资本金低于投资总额50％的，不予办理登记。

7.外国投资者以境外股权并购境内公司的，外汇局应在直接投资外汇管理信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业外汇登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。

授权范围

各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。