内资公司合并 一、合并形式
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散。
新设合并指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原各公司解散。
二、合并后存续公司的类型
合并后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
三、合并后公司的注册资本及股东出资份额
因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因合并而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
特别提请注意：合并前注册资本未足额缴纳的公司，合并后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议的约定，按照合并前规定的出资期限缴足。
四、公司合并登记应提交的文件、证件
公司因合并申请设立、变更或注销登记的，除按照②、⑤或⑧号告知单有限责任公司、股份有限公司应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：
1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他企业股权（出资数额）的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；
3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；
4.合并各方的营业执照复印件；
5.债务清偿或者债务担保情况的说明；
6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
特别提请注意：
1.因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2.因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
3.因合并而解散的公司持有其他企业股权（出资数额）的，应当在合并协议中载明其他持有股权（出资数额）的处置方案。处置方案中载明通过股权（出资数额）转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权（出资数额）所在企业的股东（合伙人）转让股权（出资数额）或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权（出资数额）归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权（出资数额）所在企业的股东（合伙人）变更登记。
4.因公司合并申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以申请办理企业注销、设立或者变更登记。
5．公司办理合并登记时，可以一并办理其他登记事项的变更，但应当根据法律法规和公司章程的规定提交相应变更登记材料。
五、因合并解散公司持有股权所在企业的变更登记
提交文件、证件
根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他企业股权（出资数额）归属于新设或存续公司的，被投资企业申请变更登记时，除按照有限责任公司、集体所有制（股份合作）、股份有限公司、合伙企业、外商投资企业、外资合伙企业变更登记应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：
1.合并协议复印件；
2.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
3.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；
4.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
六、因合并解散公司申请分公司变更登记提交文件、证件
解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提下列文件、证件：
1.公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》；
2.《指定（委托）书》；
3.合并协议复印件；
4.新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）；
5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；
7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
8.分公司营业执照。 | 
