外商投资性公司设立及变更

根据中华人民共和国商务部令2004年第22号《关于外商投资举办投资性公司的规定》，外国投资者可以在中国以独资或与中国投资者以合资形式设立从事直接投资的投资性公司。

其中，外国投资者应资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于4亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过1000万美元；或者，外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了10个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过3000万美元。中国投资者应为资信良好、拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年的资产总额不低于1亿元人民币。

拟设立外商投资投资性公司的审批程序：

首先，投资者应将申请设立投资性公司的有关文件报北京市商务局（商务局）

1．设立合资的投资性公司的投资各方签署的申请报告、合同、章程；（设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程）；

2．投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法人代表证明文件（复印件）；

3．外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；

4．依法审计的投资各方近三年的资产负债表；

5．申请设立投资性公司的外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。以外国公司（母公司）全资拥有的子公司的名义设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让；

6．商务部要求的其他文件；

7．上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件（一式两份）。非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。

经北京市商务局初审后，报国家商务部审查批准；商务部经审查，对符合条件的投资者颁发《外商投资企业批准证书》；

批准设立的投资性公司应在领取批准证书之日起1个月内，持批准证书到国家工商管理部门办理注册登记手续。

根据有关规定，审批机关对外商投资投资性公司的审批原则：

1．投资性公司的注册资本不低于3000万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的4倍。投资性公司的注册资本不低于1亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的6倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。

2．投资性公司的注册资本中至少有3000万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。

3．外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资，中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。

4．投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

（2）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：

①　协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

②　在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

③　为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

④　协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；

（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

（4）为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

（5）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

5．投资性公司设立后，依法经营，无违法记录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于3000万美元且已用于其所投资企业的投资的，经北京市商务局审核同意，向商务部提出申请并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

（1）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：

①　在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；

②　为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；

（2）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；

（3）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；

（4）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；

（5）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；

（6）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；

（7）为其进口的产品提供售后服务；

（8）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；

（9）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。

6．投资性公司申请经营上述规定业务的，应向审批机关报送下列文件：

（1）投资性公司法定代表人签署的申请书；

（2）投资性公司董事会决议；

（3）修改后的投资性公司章程；

（4）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；

（5）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告。

（6）商务部要求的其他文件。

7．投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。